La responsabilidad de los administradores societarios.

Es evidente que todo administrador tiene obligaciones dimanantes de su cargo y, consecuentemente, el incumplimiento de dichas obligaciones, supone la exigencia de responsabilidades; a mayor abundamiento, la nueva normativa concursal, en vigor desde el pasado 26 de septiembre, también incide claramente en el tema, a la hora de exigir consecuencias directas caso de incumplimiento de dicha responsabilidad a todos los efectos.

Dicha responsabilidad, además, no solo es directa respecto a las administraciones, sino también respecto a los otros socios y acreedores puntuales de la sociedad, por tanto, el ejercicio de la administración societaria comporta variables importantes que deben analizarse en su justa medida.

El tema fundamental es la acción por perjuicios a la sociedad, siempre que haya intervenido el dolo o culpa en dichas actuaciones, y los reclamantes pueden ser la sociedad, los socios de manera individual y los acreedores, todo ello regulado en los arts. 236 al 241 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por lo que hace al ejercicio de la acción de responsabilidad, deben también cumplirse una serie de requisitos, así como por lo que hace a la legitimación por parte de los socios que deberán detentar, al menos, un 5% del capital para poder reclamar dicha responsabilidad (art. 168 de la Ley de Sociedades de Capital). Por parte de los acreedores, independientemente de la vía concursal contra la propia sociedad, concurso necesario, existe la vía para los acreedores normales y los acreedores públicos, especialmente cuando se habla de “derivación de responsabilidad solidaria del administrador”.

Por otra parte, existen también otras posibles responsabilidades, digamos más administrativas, como las relativas a la omisión de presentar documentos, legalmente obligatorios, el incumplimiento de los acuerdos de la Junta o, inclusive, todas las acciones de funcionamiento normal de la sociedad.

Punto de especial referencia es la responsabilidad que nace de no cumplir con la obligación de instar la disolución societaria cuando ésta es exigible, y aquí también podríamos entrar en variables de todo tipo, especialmente a lo que se refiere a la responsabilidad personal del administrador.  

Finalmente, y por lo que hace a la prescripción de derivación de responsabilidad, la acción prescribe a los cuatro años, desde el día que hubiera podido ejercitarse (art. 949 del Código de Comercio).

En cualquier caso, estamos ante una normativa que merece su estudio en profundidad para evitar sorpresas desagradables que, seguramente, no se valoran en cada momento, y que pueden tener consecuencias de orden patrimonial.