La responsabilidad de los administradores societarios por deudas sociales.
Este es un tema de gran importancia, y que en la gran mayoría de ocasiones pasa desapercibido a la hora de proceder a la “desaparición” de las sociedades, olvidando la responsabilidad de sus administradores respecto a las deudas sociales de las mismas. Todo ello comporta que se produzcan sorpresas no deseadas, pasado un tiempo, si las cosas no se han hecho con la legalidad vigente; finalmente, la cuestión fundamental radica en la prescripción de esta responsabilidad vital en el momento en que se producen requerimientos “no previstos”.
En cualquier caso, la prescripción de la responsabilidad es un tema con una amplia polémica a la hora de su interpretación, especialmente cuando la Ley 31/2014 de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital, aportó una normativa relativa al “plazo de ejercicio de las acciones de responsabilidad de administradores de sociedades de capital”, lo que se concreta en el art. 241 bis de la LSC, que dice: “la acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los 4 años, a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse”.
Es evidente que la normativa societaria es clara y concreta, no obstante, no podemos olvidar, en este debate, el artículo 949 del Código de Comercio, que manifiesta: “la acción contra los socios gerentes y administradores de las compañías o sociedades terminará a los cuatro años, a contar des que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administración.”
En base a lo anterior, es manifiesto que estamos ante una “contradicción jurídica” y, por tanto, tendremos que acudir a la jurisprudencia de nuestros Tribunales para conocer, realmente, cuál es la normativa a aplicar.
Muchas han sido los planteamientos de nuestro máximo Tribunal respecto de lo que comentamos, y creo que, las diferentes sentencias, alguna de ellas contradictorias, plantean alternativas de vigencia, respecto a cada uno de los artículos anteriormente mencionados, si bien, parece definitivo que, finalmente, “vence” lo previsto en el Código de Comercio, pese a que se introduce la necesidad de llevar a cabo un análisis previo para establecer la naturaleza de la deuda social reclamada al administrador y la posterior determinación, si la acción contra dicho administrador está o no prescrita.
En definitiva, como conclusión de todo lo anterior, parece evidente que la prescripción no es un tema cerrado definitivamente, sino que se presta a la interpretación, especialmente a la hora de individualizar cada una de las acciones de responsabilidad.
Lo que parece importante es darle la trascendencia que comporta el análisis previo a la hora de “resolver” las sociedades en el sentido de analizar, objetivamente, las responsabilidades directas de sus administradores y las consecuencias de no hacerlo, supone de presente y de futuro.
